22日 3月 2018

【原田】決裁文書を書き換えるなら・・・

3月19日に参議院予算委員会で、森友学園への国有地売却問題についての集中審議が行われました。本件に関しては、財務省が決裁文書の書き換えを認めており、報道では、この書き換えは、国有地売却決定プロセス中の不適切な部分を隠す目的で行われたのではないかと推測されています。

決裁文書は、組織の意思決定の内容や根拠を記録として残すためのものですので、決裁文書を事後的に書き換えることは、組織の倫理上、許されることではありません。

ただ、国の行政手続とは事情が異なるものの、上場審査でも「組織の意思決定プロセスの有効性や妥当性」のチェックを受けますので、「決裁文書を書き換えて都合の悪い点を隠せば、上場審査をやり過ごせるか」というのは興味深い問題です。

たとえば、不正な目的で決裁文書の書き換えを行うなら、少なくとも以下の準備が必要と思われます。

①問題となる事柄の全体像を調べる。（関係者、モノ・お金の流れ、準拠すべき法律等）

②調査した全体像のうち問題点を確定する。（取引相手の属性、取引条件、法令違反の有無等）

③上記①②の調査結果をもとに修正後の全体像を描く。（取引先名の修正、取引条件を正当化する鑑定書の作成、法的に疑義のある事業活動について説明の変更等）

④修正後の全体像をもとに、関係する社内文書・外部開示資料の洗い出し及び回収・修正検討。（稟議書、議事録、決算書、自社のウェブサイト、役員の個人ブログ等）

⑤その他関連情報の有無の確認（内部通報の内容、監査法人・監査役・内部監査人の監査報告、プレスリリース資料、インタビュー記事、匿名掲示板への書き込み等）

上記の作業は、社長や管理担当役員など限られたメンバーで行う必要があるうえ、どれだけ準備をして決裁文書を書き換えても、絶対にばれないという保証はありません。

そう考えると、人手不足の上場準備会社が、本業を脇に置いて取り組む価値があるとはいえません。さらにいうと、①〜⑤の作業をきちんとこなせる会社なら、その能力を再発防止策の実施等、経営の改善に使うべきでしょう。

決裁文書の書き換えは、倫理の面から許されないだけでなく、技術的に見ても割に合わない作業だと思います。

（原田）

IPO状況12月20日現在

2024年IPO数(予定含む)=86【-】社*

2023年IPO数(通期)＝96社*

市場別	2024年（含予定）	2023年 (参考)
プライムスタンダードグロースメイン-名札幌（本則）ネクスト-名アンビシャス	4【-】* 13 64 1 0 4 1	2 23 66 5 1 1 0
Ｑボード	3	1
合計	90【-】＊	99＊

＊複数市場へ同時に上場する会社があるため、IPO社数と市場別内訳の合計は一致しない点にご注意ください。また、【】は、S-1方式による上場承認前の社数であり外数で記載しています。

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過年度のIPO状況

2023年IPO数（通期）=96社*

市場別	2023年	2022年 (参考)
プライムスタンダードグロースメイン-名札幌（本則）ネクスト-名アンビシャス	2 23 66 5 1 1 0	3※1 14※2 70※3 2 0 2 1
Ｑボード	1	0
合計	99＊	92＊

＊複数市場へ同時に上場する会社があるため、IPO社数と市場別内訳の合計は一致しない点にご注意ください。

※1：東証1部1社を含みます。

※2：東証2部＋JQ4社を含みます。

※3：マザーズ10社を含みます。

2022年IPO数＝91社＊

市場別

2022年

2021年

(参考)

プライム

スタンダード

グロース

東証1

－

東証2

マザーズ

JASDAQ

メイン-名

－

名証2

ネクスト-名

ｾﾝﾄﾚｯｸｽ

－

Qボード

ｱﾝﾋﾞｼｬｽ

－

合計

92＊

130＊

＊複数市場へ同時に上場する会社があるため、IPO社数と市場別内訳の合計は一致しない点にご注意ください。