非公開会社

「非公開会社」という言葉は、「株式を公開していない会社＝非上場会社」という意味で用いられることがありますが、本項では、会社法における「非公開会社」について説明します。

（会社法における「非公開会社」）

「非公開会社」とは「公開会社でない会社」をいいます。

「公開会社でない会社」とは「その発行する全部の株式について、定款で「譲渡制限」の規定を設けている株式会社」をいい、「譲渡制限会社」「閉鎖会社」などとも呼ばれます。

（注1）会社法では「公開会社」を定義し、それ以外の会社を「公開会社でない会社」と表現しています。

（注2）「公開会社」とは、「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」をいいます。（会社法第2条 5）

また、「株式の譲渡による取得につき会社の承認を要する旨」を「（株式の）譲渡制限」と呼ぶことがあります。

（上場準備における非公開会社）

上場準備会社の多くは「非公開会社」です。

一方、取引所は形式基準として「新規上場申請に係る株式に譲渡制限が付されていないこと（または上場の時までに譲渡制限を撤廃する見込みのあること）」を求めています。

したがって多くの上場準備会社は、上場申請までに譲渡制限に関する定款の規定を廃止して「非公開会社」から「公開会社」になります。

譲渡制限に関する定款の規定を廃止する場合は、当該定款変更の効力発生の時に取締役及び監査役の任期は満了しますので、譲渡制限の規定を廃止する場合は、取締役及び監査役の選任も併せて行う必要があります。（会社法第332条第7項第3号、第336条第4項第4号）

（非公開会社となる場合）

その発行する全部の株式について譲渡制限に関する規定を設ける場合、定款変更のための株主総会（種類株主総会を除く）の決議には、議決権を行使することができる株主の半数以上で、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。（会社法第309条第3項第1号）